取締役関係

定款上の取締役の員数

15名

定款上の取締役の任期

1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10名

社外取締役の選任状況

選任している

社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無

なし

社外取締役 選任理由

氏名

選任理由

瀬川 夏樹

瀬川夏樹氏は、当社の主要株主である伊藤忠商事株式会社の機械カンパニープラント・船舶・航空機部門 航空宇宙部長を務めており、航空業界での豊富な経験を当社の経営に活かしていただきたいことから、独立性の有無に関わらず、社外取締役として適任と考えております。

辻 浩平

辻浩平氏は、全日本空輸株式会社 執行役員整備センター長であり、航空輸送業界での豊富な経験を当社の経営に活かしていただきたいことから、独立性の有無に関わらず、社外取締役として適任と考えております。

鈴木 伸一

鈴木伸一氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただきたいことから、社外取締役として適任と考えております。
同氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反する恐れはなく、同氏の経験等を経営の監督に活かしていただきたいため独立役員として届け出ております。

渡辺 樹一

渡辺樹一氏は、国際企業活動に関わる豊富な経験並びに米国公認会計士、公認内部監査人及び公認不正検査士としての会計並びに内部統制に関する幅広い見識を経営の監督に活かしていただきたいことから、社外取締役として適任と考えております。同氏は、当社の主要株主である伊藤忠商事株式会社に在籍しておりましたが同社を退職後、既に約24年経過しており、同社の意向に影響されるような立場にはありません。又、同氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反する恐れはなく、同氏の経験等を経営の監督に活かしていただきたいため独立役員として届け出ております。

監査役関係

監査役は会計監査人と密接なる連携を保ち、随時、会計監査人の監査方法を確認すると共に、相互の情報交換を通して、会計監査人の監査の相当性を判断しています。具体的には、会計監査人の監査計画等に関する期初の打合せのほか、各四半期レビュー並びに監査の結果報告・説明会への出席、会計監査人が実施する監査に立会い、監査の項目や内容、又、是正措置の妥当性について意見を述べています。更に、会計監査人による「監査の方法及び結果に関する説明」については、会計監査人が別途代表取締役ほかに対して監査報告会を実施していますが、同報告会には必ず監査役も同席の上、その内容を確認すると共に、必要に応じて意見を述べています。監査役による監査結果については、その都度監査調書とし、必要なものは代表取締役ほか担当取締役、会計監査人及び監査部にも配付し情報を共有しています。
監査役会は、当社の内部監査部門である監査部が作成した年度監査計画の監査内容を確認し、必要があれば監査項目の追加を要請しています。又、監査部が実施した内部監査の報告書により監査状況を確認しています。監査役の監査日程に関しては、監査部と調整し、被監査部門での過大な負担を避け有効な監査が行えるようにしています。監査役による監査結果についても前述のとおり情報を共有しています。
内部統制体制における内部監査は、監査部(組織人員:2021年6月25日現在6名)が当社及び連結子会社を対象に、独立・客観的な立場で監査を実施しています。監査部は、監査役及び会計監査人と連携し、内部監査を実施すると共に、内部監査を統轄し、内部統制の評価を行います。
内部監査には、年度計画に基づく定例監査と随時実施する臨時監査があり、監査結果は直接代表取締役社長に報告され、内部監査報告書は監査役にも提出されます。又、専門性の高い企業倫理・法令、情報管理、情報システム、会計・財務、品質保証、環境、人事・労務・安全衛生、及び安全保障輸出管理等に関しては各業務を主管する本社機構の部門等が各主管分野に特化した内部監査を実施しています。監査結果は監査部で評価のうえ、指摘事項については、代表取締役社長に報告され、内部監査評価報告書は監査役にも提出されます。又、必要により会計監査人へも情報提供しています。
更には、監査役会、会計監査人並びに内部監査部門による三様監査会議を定期的に開催しており、この三者間における情報共有を含めた連携強化を図っています。

監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数

5名

監査役の人数

4名

社外監査役の選任状況

選任している

社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

社外監査役 選任理由

氏名

選任理由

高橋 均

高橋均氏は、商法・会社法、金融商品取引法及び企業法務に精通し、とりわけ、会社役員の法的責任とリスク管理、企業集団の内部統制システムについて、法理論と実務の両面に関する幅広い見識を有しております。又、新日本製鐵株式会社本社監査役事務局部長、社団法人日本監査役協会常務理事を歴任されるなど、社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと考えております。又、同氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反する恐れはなく、同氏の幅広い見識と経験を経営の監視に活かしていただきたいため独立役員として届け出ております。

渡邊 浩一郎

渡邊浩一郎氏は、監査法人において公認会計士としての豊富な監査経験と共にM&Aや株式公開準備等のアドバイザリー業務にも従事した経歴を有していることから、社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと考えております。又、同氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反する恐れはなく、同氏の専門的見識や経験を経営の監視に活かしていただきたいため独立役員として届け出ております。

独立役員関係

独立役員の人数

4名

取締役報酬関係

(個別の取締役報酬の)開示状況

個別報酬の開示はしていない

当該事業年度(2021年3月期)に係る取締役及び監査役の報酬は、取締役11名に対し157百万円(うち社外取締役14百万円)、監査役4名に対し53百万円(うち社外監査役13百万円)です。
上記支給人員には、2020年6月25日開催の第80回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無

あり

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。本方針は、上場企業や各業種別の報酬水準を客観的に分析・比較して立案し、大株主との協議並びにコーポレートガバナンスに高い知見を有する独立役員が出席している取締役会での審議を経たうえで定めたものとなります。その概要は以下のとおりです。


a. 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各役位及び担務を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬(個別報酬月額)、業績連動報酬(賞与)及び実質株式報酬(持株会制度による当社株式取得)により構成し、監督機能を担う社外取締役及び非業務執行取締役については、その職務に鑑み、定額の個別報酬月額のみを支払うものとする。


b. 個人別の固定報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。) 当社の業務執行取締役の固定報酬(個別報酬月額)は、月例の固定報酬とし、前年度の「個人業績」(定性評価)に基づき年度初頭に決定する。算定は、役位毎に定めている標準報酬月額を基準に、「個人業績」(定性評価)を加味して一定の範囲内で加減するものとする。なお、上記「個人業績」(定性評価)は、各担務における次の7つの評価項目に関する貢献度に応じて決定する。
 (ⅰ)経営方針・運営方針の組織浸透、(ⅱ)利益・キャッシュフロー・資産効率・企業価値の向上、(ⅲ)組織統制・管理、(ⅳ)人財育成、(ⅴ)課題解決・リスク低減、(ⅵ)組織間連携・効率化、(ⅶ)グループ連結経営(攻め・守り) 又、社外取締役及び非業務執行取締役については、定額の個別報酬月額のみとする。


c. 個人別の業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬(賞与)は、現金報酬とする。当年度の財務業績等に基づいて総額を決定のうえ、第b.項に定める「個人業績」(定性評価)及び当年度の「組織業績」(定量評価)の2つを3:1の割合で評価項目として使用して個人別賞与を決定し、翌年度初めに支給する。評価項目のうち「組織業績」(定量評価)には、当年度の「利益達成度」[期初の経営計画における連結経常利益又は報告セグメント利益(経常利益)に対する各実績値割合]を使用しており、取締役の担務に応じて、連結経常利益又は報告セグメント利益を適用するものとする。なお、単年度の業績連動報酬(賞与)は、その総額と個別報酬月額総額との合計が当年度経営計画の労務費予算の範囲内で、且つ2018年6月27日開催の第78回定時株主総会で決定した取締役の報酬総額を上限に決定するものとする。


d. 非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。) 非金銭報酬等は、持株会制度による当社株式の取得によるものとし、業務執行取締役については個別報酬月額から一定額を役員持株会に毎月拠出するものとする。この拠出方法は、取締役会決議を受けた内規に従い、各業務執行取締役の同意に基づき会社と個別契約を締結のうえ、業務執行取締役に就任以降退任するまでの間、役位に応じた標準報酬月額の概ね10%の額を持株会拠出金として毎月控除して拠出するものとする。
なお、役員持株会規約により役員を退任するまでは株式を引出することはできない。

 

e. 固定報酬等の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針 業務執行取締役の金銭報酬(固定報酬)及び業績連動報酬(賞与)については、第b.項及び第c.項の通り個別に決定するものとし、その割合については特に定めない。又、非金銭報酬については、第d.項に記載の内規の取扱いによるものとする。


f. 取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
取締役の固定報酬(個別報酬月額)は、定期同額給与として毎月定額を支給することを原則とする。又、業務執行取締役の業績連動報酬(賞与)は、当該年度の業績に応じてその支給を行う場合には、翌事業年度の初めに支給する。但し、2018年6月27日開催の第78回定時株主総会にて退職慰労金制度を廃止したことに伴う退職慰労金の打切り支給額については、該当の取締役が退任した以降に支払うものとする。


g. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長が委任を受けて決定するものとする。
取締役会は、代表取締役社長による個人別の報酬等の決定が適切に行われるよう、取締役の報酬体系及び個別報酬月額の決定方法並びに持株会拠出額について、独立役員及び主要株主より適切な助言を受けるとともに、これを経て、上記の報酬体系、個別報酬月額についての標準額・増減幅及び持株会拠出額並びに業績連動報酬(賞与)の基準について定めた内規を決定するものとする。代表取締役社長は、当該内規に従い、且つ他の代表取締役との協議を経たうえで、各取締役の個人別の報酬等を決定しなければならないものとする。